Dispositions contractuelles en matière de sanctions internationales

RISQUES ET CONTENTIEUX

Rédaction : groupe de travail Sanctions internationales de la commission Compliance de l'AFJE 

 

Cet article s’intéresse à certaines organisations, dont l’International Bar Association et l’International Chamber of Commerce, qui jouent un rôle moteur dans l’élaboration de bonnes pratiques contractuelles en matière de sanctions internationales. Ou encore au site Law Insider qui, en recensant des milliers de clauses contractuelles types, offre une base précieuse pour illustrer les formulations les plus couramment utilisées en matière de contrôle des exportations. Ce même article analyse aussi la liste d'indicateurs de contournement des sanctions contenus dans le guide publié en 2023 par la Commission européenne intitulé Mise en œuvre d'une diligence raisonnable renforcée pour se prémunir contre le contournement des sanctions contre la Russie.

Rappel : une sanction internationale ne concerne pas qu’un pays. Elle concerne toujours une certaine activité économique, réalisée par une personne physique ou morale en lien avec un pays. Ce triptyque personne-activités-pays est clef pour comprendre la portée des mesures. Dire, par exemple, qu’il y a « des sanctions sur l’Iran » est un raccourci qui signifie en réalité que certaines activités réalisées par certaines personnes, en lien avec l’Iran font l’objet de mesures de restrictions ou d’interdiction.

De plus, une sanction internationale ne désigne pas toujours une interdiction globale : son impact peut en effet être relatif, du fait notamment de l’étendue de la mesure (par exemple limiter une durée de prêt consenti à une personne sanctionnée) ou de la portée de la loi (qui ne va s’appliquer qu’aux citoyens ou résidents de tel pays par exemple).

Une mesure de sanction internationale ne doit pas, non plus, être confondue avec une mesure de contrôle à l’exportation, même si l’une et l’autre peuvent avoir certains enjeux en commun. Ainsi, l’exportation d’un bien à double usage, en dehors de l’Union européenne, fera toujours l’objet d’une licence quel que soit le pays de destination mais aussi et parfois d’interdiction du fait de mesures de sanctions internationales qui s’appliqueraient à ce pays. Dans la pratique, si les sanctions internationales et les mesures de contrôle aux exportations sont bien distinctes elles se cumulent souvent. 

1. Associations professionnelles

 

a. International Bar Association (IBA) 

Première organisation internationale au monde, créée en 1947, l’Association Internationale du Barreau, en anglais - International Bar Association “IBA”, réunit  plusieurs milliers de praticiens du droit international, environ 80 000 avocats internationaux, issus de 170 différents pays ayant pour but de contribuer à la stabilité et à la paix mondiale par l’administration de la justice. L’activité de l’IBA se concentre autour de la publication de lignes directrice[1] ou des recommandations[2] pour guider les praticiens, dans le cas de sanctions disciplinaires ou de recommandations dans la rédaction de clauses d’arbitrage. Néanmoins, à ce jour, l’IBA n’a toujours pas publié des clauses-type spécifiques en matière de sanctions internationales

L’invasion de l’Ukraine par la Russie, le 24 février 2022, a entraîné une série de nouvelles sanctions économiques prises par l’Union européenne et les États-Unis envers la Russie. Aucun secteur n’a été épargné, par exemple les banques russes ont été exclues de la Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication “SWIFT” et plusieurs centaines d’entreprises ont quitté l’économie russe.[3]

Afin de réduire le risque de violation et les potentielles mesures de sanctions secondaires prises envers les entreprises qui continuent d’échanger avec les russes, les clauses de sanctions se révèlent comme une solution pour freiner et suspendre à termes les relations avec la Russie. Les clauses de sanctions permettent par exemple une suspension ou même une résiliation des relations contractuelles lorsque celles-ci sont nécessaires, tout en atténuant les risques de responsabilité afférentes des parties dans le cadre de l’exécution du contrat.

Selon un article publié sur le site officiel de l’IBA, it would be impossible to formulate a standard clause that could be included in any international contract and meet the needs of both parties by default”.[4]. Cependant, au moment de la rédaction d’une clause de sanction qui se veut “efficace” dans un contrat avec la Russie, plusieurs questions méritent d’être posées, notamment : [5]

  • What activities is our company engaged in and what markets do they concern? Who are the counterparties?
  • What information do we have about the counterparty? Does it have international connections, or does it work only in the Russian market? Who are the third parties with which the counterparty interacts?
  • What risks do we want to manage (eg, risks of secondary sanctions, criminal prosecution, negative consequences for our counterparties, etc)?
  • What jurisdictions are in question?
  • What are the risks of the sanctions clause being unenforceable?
  • Is the conclusion of the contract conditional upon consent to be bound by the sanctions clause?
  • What are the consequences for failing to comply with the sanctions clause?
  • What is the validity term of the drafted clause?”

 

Lors de la rédaction d’une clause de sanction, l’IBA recommande d’inclure une obligation de divulgation des informations sur les partenaires des contreparties, du consommateur final des biens, des circonstances survenant au cours de l’exécution du contrat qui entraineraient des risques de sanctions ; mais aussi de veiller à ce que les tiers avec lesquels la contrepartie interagit respectent les restrictions en matière de sanctions.  

Quelques exemples sont mentionnés dans un article publié sur le site officiel de l’IBA.[6]

  • “To the Party’s best knowledge, the Party is not a party to any agreement, understanding, instrument, contract or transaction with: (1) any person on the sanctions list; or (2) any person owned or controlled by a person or an entity that is on the sanctions list.
  • The Party confirms that the company, its owners, controlling persons and officers are not included in the sanctions lists as of the date of the contract.
  • The Party shall not conclude agreements and/or transactions with persons included in the sanctions lists.
  • The acquired products shall not be used directly or indirectly in projects prohibited by the sectoral sanctions/sold to persons on the sanctions list or prohibited jurisdictions.
  • The Party shall not dispose of the acquired products to any persons on the sanctions lists or to the prohibited jurisdictions without the seller’s approval.
  • The Party shall conduct due diligence when selecting counterparties.
  • The Party shall ensure compliance with the sanctions regime by third parties: suppliers, contractors, members of the Party’s group of persons etc.”

 

Au sens littéral du terme, une “sanction” est une mesure officielle prise pour imposer le respect d’une règle juridique de nature pénale, civile ou administrative. Elle vise à réprimer une infraction ou à faire respecter une obligation. La définition de ce que l’on nomme « sanctions » dans la sphère contractuelle doit toujours se limiter à celles qui sont applicables aux parties (to the extent applicable to the parties), soit parce que ces sanctions sont prises par une autorité dont l’une des parties relève, soit parce que, du fait de leur portée extraterritoriale, l’une des parties doit l’appliquer. 

Une “liste de sanctions” est un registre officiel, établi par une autorité nationale ou internationale, qui recense des personnes physiques ou morales, soupçonnées ou reconnues coupables de violations graves et qui font l’objet de restrictions.

Une “juridiction interdite” désigne un État ou territoire qui ne respecte pas les normes internationales en matière de transparence financière, de lutte contre le blanchiment ou le financement du terrorisme ou qui est sous sanctions internationales. Les entreprises ou les institutions financières doivent éviter d’y opérer ou de traiter avec des entités qui y sont basées, sous peine de sanctions elles-mêmes.

Il faut également inclure dans une clause de sanctions, les conséquences juridiques en cas de manquement aux obligations inscrites dans la clause. Ainsi, la contrepartie dispose du droit unilatéral de résilier ou de suspendre le contrat ou l’exécution des obligations inscrites dans le contrat, en cas de violation d’une clause de sanctions ; mais a aussi la possibilité d’exiger l’exécution anticipée de l’obligation, ainsi que le droit de réclamer des dommages et intérêts. La mesure de suspension ne saurait engager la responsabilité de la partie concernée et vise à empêcher, dès que possible, la mise à disposition d’une quelconque contrepartie économique au bénéfice d’une personne sanctionnée.

De plus, l’IBA recommande l’inclusion d’une clause contractuelle spécifique lors de la conclusion de contrats ayant un lien avec la Russie, excluant notamment la responsabilité des parties en cas de difficultés d’exécution due à des facteurs externes indépendants de sa volonté. 

Enfin, il est crucial de noter que selon la juridiction saisie, en cas de contestation de l’application de la clause en cas de sanction, une clause  dédiée peut avoir une portée très différente (concernant un litige en la matière, saisir une juridiction allemande, Suisse ou US risque d’avoir des effets bien différents que la saisine d’une juridiction Russe ou Biélorusse).

Par ailleurs, les chaînes d’approvisionnement sont devenues essentielles pour le commerce mondial, mais elles restent très vulnérables aux perturbations dues aux conflits armés (entre la Russie et l’Ukraine et Israël et le Hamas). L’IBA énumère quelques concepts clés du droit anglais pour guider les entreprises faisant face aux défis de la chaîne d’approvisionnement, notamment lorsque les obligations contractuelles ne sont pas exécutées. « Sanctions-related compliance clauses may be included in a contract to provide for the termination or suspension of the contract if sanctions make performance unlawful. Their wording should be considered carefully to ensure that it encompasses all potentially relevant sanctions regimes, to clearly indicate the relevant trigger event, and to specify the outcome. (...) Consequently, significant consideration must be given to the drafting of these clauses. »[7]

Quelle que soit la législation applicable, il conviendra toujours en pratique  de veiller à restreindre la portée de la clause à la réalisation des services prévus dans le contrat en question, et à la partie directement impliquée dans son exécution. 

Si l’IBA fournit un cadre réflexif et des recommandations générales, d’autres organisations vont plus loin en proposant des modèles opérationnels. C’est notamment le cas de la Chambre de commerce internationale qui s’est penchée sur la formulation concrète des clauses de sanctions dans les contrats de financement du commerce. 

 

b. International Chamber of Commerce (ICC)

En novembre 2024, la Chambre de commerce internationale (CCI) a publié une version révisée de son guide sur l’usage des clauses de sanctions dans les instruments de financement du commerce (lettres de crédit, garanties, etc.).

La CCI déconseille d'ajouter systématiquement des clauses de sanctions dans les contrats de financement du commerce, car, si ces clauses sont mal rédigées, trop larges ou imprécises, elles peuvent créer des risques juridiques importants. Lorsqu’une telle clause est jugée nécessaire, elle doit répondre à plusieurs exigences clés.

D’abord, la clause doit être rédigée en termes clairs, sans ambiguïtés, afin que toutes les parties comprennent précisément sa portée. Elle ne doit faire référence qu’aux règles obligatoires qui s’appliquent directement à la banque, comme les lois en vigueur dans le pays d’immatriculation ou d’opération de celle-ci. En revanche, il est vivement déconseillé d'y inclure des politiques internes de conformité, qui ne sont pas juridiquement opposables aux contreparties contractuelles et dont le contenu n’est généralement pas partagé.

La CCI invite également à éviter les formulations vagues ou ouverte, telles que “toute loi applicable” ou “toute juridiction pertinente”, parce que ces expressions génériques génèrent une insécurité juridique sur la portée réelle de la clause et peuvent aboutir à des litiges.

En plus, une clause ne doit pas conférer à la banque un pouvoir discrétionnaire excessif, tel que la faculté unilatérale de refuser une opération sans base légale clairement définie. Une telle clause est considérée comme déséquilibrée et contraire au principe de sécurité juridique. 

Par ailleurs, la clause doit être compatible avec le droit local applicable, en particulier dans les pays où il est interdit de faire référence à certaines lois étrangères jugées discriminatoires. Enfin, si une banque correspondante intervient dans la transaction (comme une banque américaine pour un paiement en dollars), elle ne doit être mentionnée dans la clause que si les sanctions lui sont directement applicables.

Afin d’illustrer ces recommandations, la CCI propose une clause-type rédigée:

“We disclaim liability for delay, non-return of documents, non-payment or other action or inaction compelled by restrictive measures, counter-measures or sanctions laws or regulations mandatorily applicable to us or to our correspondent banks in the relevant transaction.”

Cette formulation est jugée équilibrée, notamment parce qu’elle se limite strictement au droit impératif applicable, sans intégrer la politique intérieure, et qu'elle protège la banque sans porter atteinte au principe d'indépendance de l'instrument financier. À ce stade, il convient toutefois de rappeler que cette clause, bien qu’utilisable à titre d’exemple, ne doit en aucun cas être intégrée dans un contrat sans avoir été préalablement validée par un juriste ou un professionnel de la conformité.

En parallèle, la CCI met en garde contre certaines clauses couramment utilisées mais juridiquement fragiles, et évidement déconseillées. C’est le cas, par exemple, des clauses trop discrétionnaires, comme :

« We reserve the right not to handle or process any transaction... if in our sole discretion we determine that such transaction may violate any sanctions laws, internal policies or compliance procedures. »

Selon la CCI, ce type de clause est problématique car elle est rédigée de manière trop large, ce qui signifie qu’elle couvre un champ d’application bien trop étendu, et, subséquemment, manque de précision. Elle donne à la banque un pouvoir unilatéral, c’est-à-dire la possibilité de refuser une opération uniquement sur la base de sa propre appréciation, sans obligation de se fonder sur une règle de droit claire et contraignante. Cela crée une incertitude juridique pour la contrepartie, qui ne peut pas anticiper si la banque honorera ou non l’instrument financier. 

Ou encore des clauses fondées sur une politique interne comme : 

“This transaction is subject to our internal sanctions policy...”

Selon la CCI, une clause qui repose sur la politique interne pose problème car elle risque de ne pas être opposable à la contrepartie dans un cadre légal. De plus, leur contenu est souvent confidentiel et non partagé avec les autres parties. Cela signifie que la contrepartie n’a aucune garantie d’équité ni de transparence, puisqu’elle ne sait pas à quelles règles internes la banque pourrait se référer pour refuser d’exécuter l’opération.

Enfin, les clauses trop détaillées ou ambiguës (comme celles concernant les multiples juridictions) sont également déconseillées, comme par exemple:

“We will not process transactions involving... United States, European Union, United Nations, or any other applicable jurisdiction.”

La CCI souligne que ce type de clause, qui énumère de nombreuses juridictions de manière imprécise, représente un fort risque d’interprétation floue et arbitraire, car sans critères clairs chaque partie peut comprendre la clause différemment, ce qui crée de l’incertitude sur son application réelle. Ce flou juridique est problématique dans le cadre de transactions transfrontalières complexes, où plusieurs systèmes juridiques, monnaies ou banques peuvent intervenir. 

En résumé, la CCI préconise une utilisation prudente et techniquement solide des clauses, étant donné que leur formulation correcte garantit la sécurité juridique des transactions sans compromettre l'équité entre les parties ni encourir de risques réglementaires inutiles.

Là où la CCI appelle à la prudence dans la rédaction des clauses, certaines plateformes contractuelles comme Law insider illustrent, quant à elles, la manière dont les acteurs économiques s’emparent concrètement des exigences de conformité, en particulier à travers l’intégration des clauses dites d’« Export Control ». Ces exemples permettent de cerner les formulations les plus couramment utilisées et les risques qu’elles peuvent engendrer si elles sont mal calibrées. 

 

II. Autres : l'exemple de Law Insider

 

Dans le cadre des relations commerciales internationales, les clauses dites “Export Control” jouent indubitablement un rôle central dans le respect des régimes de sanctions, en particulier lorsque l'une des parties est soumise au droit américain. Le site Law Insider, qui recense des milliers de clauses contractuelles types, offre une base précieuse pour illustrer les formulations les plus couramment utilisées en matière de contrôle des exportations.

Ces clauses sont souvent reprises telles quelles (as is) dans les contrats, sans adaptation au droit local ou au contexte du contrat, et leur fonction principale est de démontrer la volonté des parties de se conformer aux règles américaines sur les exportations, notamment celles encadrées par le Export Administration Regulations (EAR) ou le Département du Commerce des États-Unis.

Parmi les formulations les plus répandues en matière de clauses “Export Control”, certaines méritent une attention particulière en raison de leur portée juridique et de leur utilité pour garantir la conformité aux régimes de sanctions, notamment dans un contexte transfrontalier. 

Un premier exemple intéressant est la clause qui fait référence à l'obligation d'obtenir une licence d'exportation, en l'occurrence cette clause interdit expressément toute exportation ou réexportation d’un produit sans autorisation préalable des autorités américaines compétentes. 

“Each Party agrees that it will not knowingly: (a) export or re-export, directly or indirectly, any technical data (as defined by the U.S. Export Administration Regulations) provided by the other Party or (b) disclose such technical data for use in, or export or re-export directly or indirectly, any direct product of such technical data, including Software, to any destination to which such export or re-export is restricted or prohibited by United States or non-United States law, without obtaining prior authorization from the U.S. Department of Commerce and other competent Government Entities to the extent required by Applicable Laws.”

Un deuxième exemple est celui de la clause d’indemnisation en cas de non-conformité, cette clause engage la société contractante à respecter l’ensemble des règles de contrôle des exportations et à garantir que tous les tiers agissant en son nom, qu'il s'agisse de partenaires, d'affiliés ou de licenciés, respectent également cette disposition. En cas de violation, la société accepte la responsabilité juridique et financière, y compris vis-à-vis de sa contrepartie contractuelle. La clause type se lit comme suit :

“The COMPANY hereby gives written assurance that it will comply with all applicable export control laws and regulations, and will ensure that any third parties acting on its behalf  (including affiliates, partners, or licensees) also comply. The COMPANY bears sole responsibility for any violation of such laws and regulations by itself or any those third parties, and agrees to indemnify, defend, and hold The OTHER PARTY harmless (in accordance with Section 8.1) for the consequences of any such violation.” 

Cette clause renforce la vigilance contractuelle : même si une autre entité est responsable de la violation, la société contractante en assume les conséquences juridiques et financières.

Enfin, un troisième exemple très représentatif concerne la clause imposant une obligation de conformité renforcée au distributeur, car elle reconnaît la soumission de certaines technologies aux règles américaines et impose au distributeur non seulement d’observer scrupuleusement les interdictions d’exportation, mais aussi de mettre en œuvre des moyens raisonnables pour que l’utilisateur final ne contrevienne pas auxdites règles. On peut citer ici la formulation suivante :

“Distributor understands that XXX may be subject to regulation by agencies of the U.S. government, including the U.S. Department of Commerce, which prohibit export or diversion of certain products and technology to certain countries. Any and all obligations of XXX to provide Products, as well as any technical assistance, will be subject in all respects to such United States laws and regulations and will from time to time govern the license and delivery of technology and products abroad by persons subject to the jurisdiction of the United States, including the Export Administration Act of 1979, as amended, any successor legislation, and the Export Administration Regulations issued by the Department of Commerce, International Trade Administration, or Office of Export Licensing. Distributor warrants that it will comply in all respects with the export and re-export restrictions for all Products shipped to Distributor. Distributor will take all actions which may be reasonably necessary to assure that no end-user contravenes such United States laws or regulations.”

Cette clause reflète une logique de traçabilité et de responsabilité étendue tout au long de la chaîne contractuelle. Elle oblige le distributeur à jouer un rôle actif dans la prévention des violations, notamment par des contrôles sur l’usage final des produits.

En somme, ces clauses “Export Control” illustrent la portée extraterritoriale du droit américain, qui impose ses règles au-delà de ses frontières dès lors que des produits, données ou technologies sont concernés. Leur intégration dans un contrat nécessite une attention particulière, car leur application peut être source de risques juridiques ou d’incompatibilité avec les législations locales. Il est donc essentiel de les adapter au contexte juridique du contrat et de recourir à un avis juridique spécialisé avant leur utilisation.

 

Toutefois la conformité ne se limite plus à la simple insertion de clauses types. Dans un contexte de multiplication des tentatives de contournement des régimes de sanctions, notamment à l’encontre de la Russie, les autorités européennes appellent désormais à une vigilance renforcée. Cela se traduit par l’introduction de clauses contractuelles spécifiques, visant à prévenir la réexportation indirecte de biens ou services interdits. 

III. Modèles de clauses sur le contournement des sanctions

Depuis le début de l'invasion à grande échelle de l'Ukraine par la Russie, le 24 février 2022, l'UE a imposé des sanctions massives et sans précédent à l'encontre de la Russie. Ces mesures viennent s'ajouter aux sanctions déjà imposées à la Russie depuis 2014.

Il s'agit notamment de sanctions économiques, de sanctions individuelles, de mesures diplomatiques et de mesures en matière de visas.

Dans le contexte actuel d’agression militaire de la Russie contre l’Ukraine, à ce jour dix-huit trains de sanctions ont été adoptés par l’Union européenne. L'UE a également adopté des sanctions à l'encontre de la Biélorussie, de l'Iran et de la Corée du Nord en réponse à leur soutien à la Russie dans l'agression militaire contre l'Ukraine.

Dans le cadre des sanctions économiques, l'UE a imposé un certain nombre de restrictions à l'importation et à l'exportation à l'encontre de la Russie. Cela signifie que les entités européennes ne peuvent pas vendre certains produits à la Russie et que les entités russes ne sont pas autorisées à vendre certains produits à l'UE.

Face à l'ampleur des sanctions de l'UE, les cibles russes ont déployé diverses techniques de contournement. Le contournement des sanctions par les cibles russes correspond au déploiement de différentes techniques telles que le recours à des systèmes financiers complexes, la falsification de la nature ou de l’origine des biens échangés ou encore la dissimulation des avoir par les personnes ou entités inscrites sur la liste nationale de gel des avoirs. L’UE a pris plusieurs mesures pour prévenir et éviter le contournement des sanctions par des pays membres et les pays non-membres de l’UE. Entre autres, l’UE a introduit une interdiction portant sur la réexportation de biens et technologies particulièrement sensibles vers la Russie et en vue d’une utilisation en Russie, traduite par l’obligation d’introduire des clauses de « non-réexportation vers la Russie. Depuis décembre 2023, par les stipulations d’une clause-type les exportateurs de l'UE se voient donc interdire contractuellement la réexportation vers la Russie et la réexportation en vue d'une utilisation en Russie d'un nombre limité de biens, dans le cadre d'une opération de vente, de fourniture, de transfert ou d'exportation vers un pays non-membre de l'UE, à l'exception des pays partenaires. 

Dans le cadre de l’instrumentalisation des opérateurs économiques et financiers dans la lutte contre le contournement croissant des sanctions, un guide pratique a été publié le 7 septembre 2023 par la Commission européenne intitulé Mise en œuvre d'une diligence raisonnable renforcée pour se prémunir contre le contournement des sanctions contre la Russie [8]. Ce document vise à renforcer la vigilance contractuelle face aux risques de réexportation illicite de biens vers la Russie et la Biélorussie, en particulier via des pays tiers.

Le guide de la Commission comprend à cet égard une liste d'indicateurs de contournement des sanctions (red flags) et recommande l'intégration de clauses contractuelles spécifiques avec les partenaires commerciaux de pays tiers interdisant la réexportation de biens vers la Russie et la Biélorussie. La présence de telles clauses dans un contrat vise à renforcer la vigilance et à assurer le respect des mesures restrictives en vigueur.

L’efficacité de l’intégration de ce type de clauses repose sur le fait qu’elles doivent être juridiquement contraignantes, donner lieu à des mécanismes de vérification a posteriori, et être considérées comme des éléments essentiels du contrat. Leur objectif est double : dissuader les comportements à risque et permettre une réaction rapide en cas de manquement. Bien que le guide ne fournisse pas de modèle de clause, il insiste sur la nécessité d’une rédaction claire, applicable et exécutoire selon le droit du contrat.

 

Questionnaires relatifs aux liens avec la Russie (Russian nexus)

Dans le prolongement de cette logique de vigilance, la Commission européenne a également consolidé une version des questions fréquemment posées (FAQ) concernant les sanctions adoptées à la suite de l'agression militaire de la Russie contre l'Ukraine. Ce document mis à jour le 24 mars 2025 fournit des orientations précieuses concernant l’identification et l'évaluation des liens avec la Russie dans les transactions financières et commerciales. Cette version offre des clarifications qui peuvent aider les opérateurs à identifier et gérer les risques associés aux relations d'affaires impliquant la Russie. 

Parmi les recommandations phares figure l’intégration de ces clauses dites “no re-export to Russia”[9], destinées à empêcher la réexportation de biens vers la Russie. Ces clauses, bien que contractuelles, s’inscrivent dans une logique de conformité réglementaire renforcée. Elles imposent aux importateurs et aux exportateurs :

  • de ne pas vendre, exporter ou réexporter les biens concernés vers la Russie ;
  • de mettre en œuvre tous les moyens raisonnables pour éviter que des tiers ne contournent cette interdiction ;
  • de surveiller activement la chaîne commerciale en aval ;
  • et d’informer immédiatement le fournisseur de tout incident ou difficulté d’application.

En cas de violation, ces clauses doivent prévoir des sanctions contractuelles sévères, telles que la résiliation du contrat ou l’application de pénalités financières substantielles. Elles traduisent une évolution du rôle du contrat : d’un simple outil de régulation commerciale, il devient un véritable levier de politique de conformité.


 

[1] IBA Council, Guidelines for an International Regulatory Information Exchange Regarding Disciplinary Sanctions against Lawyers, 27th May 2017. document

[2] IBA guides and reports : IBA guides and reports | International Bar Association

[3]German Zakharov, Tarkhova Ksenia et Belova Alisa, “Sanctions clauses in international contracts with a Russian nexus”, International Bar Association, 4th June 2024. Sanctions clauses in international contracts with a Russian nexus | International Bar Association

[4] German Zakharov, Tarkhova Ksenia et Belova Alisa, “Sanctions clauses in international contracts with a Russian nexus”, International Bar Association, 4th June 2024. Sanctions clauses in international contracts with a Russian nexus | International Bar Association

[5] Ibid.

[6] Ibid.

[7] Airlie Goodman et Cail Wyn Evans, “The impact of armed conflicts on commercial disputes in the UK: Navigating sanctions and supply chain challenges”, International Bar Association, 4th April 2024. The impact of armed conflicts on commercial disputes in the UK: Navigating sanctions and supply chain challenges | International Bar Association

[8] https://www.cnb.avocat.fr/sites/default/files/documents/guidance-eu-operators-russia-sanctions-circumvention_en.pdf

[9] https://finance.ec.europa.eu/publications/no-re-export-russia-clause_en


Publié le 08/10/2025