Préparez vos Assemblées Générales - Actualité du Droit des Sociétés

Intervenants :

- Bruno CONTESTIN, Directeur Juridique Groupe Rossel La Voix

- Luc ATHLAN, Directeur Juridique Orange

Thèmes abordés :

ACTUALITÉ JURIDIQUE DROIT DES SOCIÉTÉS

I.-         Préparation de votre AG annuelle 2019 :

• Récapitulatif sur le contenu du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, avec notamment :

• Les nouvelles mentions relatives à la déclaration de performance extra-financière.

• La description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration.

• Les sociétés concernées par la dispense d’établir et de déposer le rapport de gestion du conseil et rapport sur le gouvernement d’entreprise. Information des tiers selon la taille de l’entreprise.

• Les informations à communiquer aux tiers selon la taille de l’entreprise (art. L. 232-25 du code de commerce)
• Dispense de déposer le rapport de gestion au RCS pour les sociétés qui ne sont pas tenues d’établir ce type de rapport.

II.-        Principales nouveautés législatives et règlementaire en droit des sociétés :

• Présentation des dernières dispositions adoptées en droit des sociétés sur le projet de loi Pacte

• Utilisation de la blockchain pour les titres de sociétés non cotées dans le cadre du Décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018 : nouveau dispositif digital d'enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers et pour l'émission et la cession de minibons.

• Point relatif à certaines modalités de participation des associés aux décisions collectives dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée (Décret n° 2018-146 du 28 février 2018)

• Comment identifier et déclarer son/ses bénéficiaire effectif suite au décret n° 2018-284 du 18 avril 2018

III.- Actualité jurisprudentielle et doctrine :

Jurisprudence :

• Droit pour les tiers de se prévaloir des limitations de pouvoirs des dirigeants (Cass. com., 14 février 2018, n° 16-21.077 ; Cass. 3ème civ., 14 juin 2018, n° 16-28.672) / Note Benoît Lecourt - Revue des sociétés n° 1 – Janvier 2019, p. 42-48.

• Ordre de mouvement ne vaut pas cession d'actions (CA Paris, 11 janvier 2018, n° 16/10056) / Note François Barrière - Revue des sociétés n° 1 – Janvier 2019, p. 63-68

• L’annulation d’une assemblée générale doit être demandée dans les trois ans sauf dissimulation (Cass. com., 26 septembre 2018, n° 16-13.917) BRDA n° 21 – 1er novembre 2018, p. 3.

• Dirigeants de sociétés : une seule signature pour deux engagements (Cass. com., 9 mai 2018, n° 16-28.157) / Note Matthieu Buchberger - Bulletin Joly Sociétés n° 10 - Octobre 2018, p. 549-551

• Retour en force de l'intérêt indirect dans les conventions réglementées (Cass. com., 16 mai 2018, n° 16-18.183) / Note Irina Parachkévova-Racine - Bulletin Joly Sociétés n° 9 – Septembre 2018, p. 495-498

Doctrine :

• Une fusion simplifiée peut prendre effet le 1er jour de l’exercice qui suit celui du traité de fusion – (voir note ANSA)